◆金额将达9,737万美元
◆另由摩根士丹利拟配售不多于4,090万美元股份
6月27日,新焦点汽车技术控股有限公司(“新焦点”、“集团”,HKEX 0360, TWSE 9106)今天宣布与 CDH Fast Two Limited(“鼎晖”)达成最终投资协议,鼎晖计划向新焦点投资的金额将达9,737万美元。根据条款和最终协议的条件,新焦点同意发行且鼎晖同意以每股0.30港元认购1,262,564,333股(“新股”,总价48,685,000美元),及总额约当48,685,000美元之零息可换股债券(“可换股债券”)。新焦点同意发行且经鼎晖同意认购的新股与可换股债券总额为97,370,000美元,最终投资金额将以美元结算。
诚如新焦点于2013年6月26日之公告(“公告”)中披露,本次鼎晖投资案须待数项条件达成后方告完成,包括股东同意公司增加股本及发行鼎晖将认购之新股、鼎晖自香港证监会执行人员处(或任何其他具备相同效力之批准)获得清洗豁免,及赎回本金为38,201,001美元、新焦点所有可赎回之可换股债券(“现有可换股债券”)。该批债券于2011年12月发行,新焦点已于2011年12月5日发布公告。
与鼎晖达成协议的同时,新焦点与 Morgan Stanley & Co. International plc(“摩根士丹利”)达成配售协议。根据配售协议,摩根士丹利同意尽力促使承配人按每股0.30港元认购最多1,060,673,334股新股(“配售”)。相关配售协议的条件已总结在公告中。
除了上述鼎晖投资及配售之外,新焦点与其执行董事暨首席执行长张瑞展先生(“张先生”)订立管理层认购协议。据此,张先生同意以0.30港元认购51,866,667股新股(“管理层认购”),并将与配售同时进行。配售与管理层认购所得资金将被用于赎回新焦点于2011年12月发行的现有可换股债券,及支付相关费用与开支。
成功获得鼎晖注资后,新焦点将大幅改善其短期流动资金状况,全面提升整体财务实力,借助鼎晖在中国的声誉、对本土市场的认知了解及网络,发展集团的业务计划,为股东带来价值。此次筹资也能确保新焦点具备足够的资金实现潜在收购及新开门店计划,以大力推动其扩张策略。这次合作将使集团在快速增长的中国汽车售后服务业市场继续保持领导地位。完成此次投资后,鼎晖将成为新焦点单一最大股东,有权提名七位新任董事,并指定首席财务长人选。
为完善鼎晖本次的投资,以下人员将获聘担任新焦点董事:
•王振宇先生:现为鼎晖投资董事总经理
•应伟先生:现为鼎晖投资运营合伙人
•张健行先生:现为鼎晖投资运营董事总经理
•杜敬磊先生:现为鼎晖投资执行董事
•张杰先生:现为中国恒天集团有限公司董事长
•林雷先生:现为新华信国际信息咨询(北京)有限公司联合总裁和执行长
•胡玉明先生:现为暨南大学管理学院教授,博士生导师
新焦点相信,这些董事将与公司分享相当丰富的产业实战经验,从而提高新焦点开发和执行业务战略的能力。
新焦点四项“主要协议”要点总结:
协议
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要点
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鼎晖投资协议
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同意以认购价每股0.30港元认购总价值为48,685,000美元的新股
- 根据此项股份认购,鼎晖所认购之股份约占公司已发行股份之42.8%
此外,新焦点将向鼎晖发出5年期零息可换股债券,本金总额为48,685,000美元。此可换股债券的转股价为每股0.2328港元
- 假设以换股价每股0.2328港元全数兑换此批可换股债券,加上此次认购之新股,鼎晖将总共持有新焦点约63.2%股权
鼎晖同意自发行日期起三年内,不得转让任何可换股债权鼎晖注资后将拥有数项主要管制权及知情权(已于公告当中详细揭露),包含提名七位董事,其中三名将成为独立非执行董事
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配售安排
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Morgan Stanley & Co. International
plc 将担任配售代理,尽力促使承配人按每股0.30港元认购金额不多于4,090万美元的新股
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管理层认购
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作为鼎晖投资的条件之一,新焦点执行董事暨首席执行长张瑞展先生同意以0.30港元认购51,866,667股新股,总额约200万美元。将与配售同时进行
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现有可换股债券协议
修订及赎回
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新焦点及现有可换股债券持有者同意对现有可换股债券协议条款进行修订,以实现对本金总计38,201,001美元之现有可换股债券之赎回。该赎回取决于总计4,000万美元之配售完成。现有可换股债券之赎回资金将通过配售募得,及在需要时通过管理层认购所得资金补足
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新焦点执行董事暨首席执行长张瑞展先生表示:“鼎晖的投资是对新焦点过去一年成功转型最积极的肯定。随着鼎晖的入股,我们将进一步巩固在快速增长的中国汽车售后市场的领先地位。我们期待与鼎晖一同将新焦点打造成为专注于中国汽车售后服务市场的全球领先公司。”
鼎晖投资的董事总经理王振宇先生表示:“我们希望利用新焦点在大中华地区丰富的行业经验和在资本市场的先发优势,并帮助其成为业内的领先者和整合汽车售后服务业很好的平台。”
以上提及之所有交易需经由新焦点股东会批准,并完成投资协议中订立的先决条件。若所有公告中描述的先决条件皆获得满足(或达法律允许或被弃决的程度),公司预计将在2013年第三季度完成所有交易。然而,新焦点不保证上述数项交易会如期得到批准或完成。
就新闻稿中描述的交易,公司将在特别股东大会上寻求必须的股东批准,以及根据适用监管要求将向公司股东派发一份包括交易细节的通函。由于新闻稿件中描述的交易未必进行,股东及潜在投资者在买卖公司股份时务请谨慎行事,并特别敦促股东及潜在投资者仔细通篇阅读公告及通函,因为公告及通函将列载公司和本新闻稿件中描述之交易的重要信息。
本公告不得直接或间接地在或向美国境内派发,也不构成在美国购买或认购证券的要约或招揽。本公司的股份并未也将不会根据不时修订的美国一九三三年证券法(“证券法”)进行登记,除非获豁免登记或透过毋须根据证券法作出登记的交易而进行,否则本公司证券不得于美国境内要约发售或出售。在美国境内进行证券的公开发售须通过招股章程的方式进行。招股章程可从发行人或出售证券持有人处获得,其中包含发行人公司、管理层以及公司财务报表的详细信息。本公司证券将不会于美国进行公开发售。
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